Опцион эмитента и депозитарная расписка также являются эмиссионными ценными бумагами, которые используются компаниями для привлечения капитала или увеличения ликвидности акций на международных финансовых рынках. Опцион эмитента позволяет компании привлекать капитал за счёт выпуска акций в будущем. Депозитарная расписка облегчает привлечение капитала за счёт доступа к международным рынкам.
Опцион эмитента – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и/ или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента. Обратите внимание, что в зарубежном праве опцион эмитента называется варрант. В российском праве варрант означает совсем другое – это часть двойного складского свидетельства.
Опцион эмитента – это вторичная ценная бумага, которая, во-первых, может выпускаться только на акции, а во-вторых, не является производным финансовым инструментом, обращающимся на срочном биржевом рынке.
Таким образом, опцион эмитента дает держателю право, но не обязательство, приобрести определённое количество акций эмитента по фиксированной цене в будущем, даже если их рыночная стоимость к этому моменту возрастет. Потери держателя ограничиваются только уплаченной премией за опцион.
В большинстве случаев опционы эмитента являются частью компенсационного пакета руководителей (помимо заработной платы и бонусов) и обладают следующими преимуществами для компаний и их сотрудников:
- могут быть предметом льготного налогообложения (в США) и не предполагают обязательства выплат страховых взносов (в РФ);
- позволяют снизить текучесть кадров, так как при увольнении теряется возможность реализовать опцион;
- повышают мотивацию сотрудников, так как со временем они превратятся в акционеров;
- могут использоваться как средство поощрения сотрудников – то есть выдаваться только тем, кто достиг определенных KPI.
Действующие акционеры обычно положительно реагируют на новости о запуске опционной программы, если считают, что такая программа будет хорошей системой мотивации для сотрудников. При этом новости о запуске опционной программы могут иметь и негативное влияние на цены акций, так как такая программа может привести к размыванию акционерного капитала с неясными перспективами для роста капитализации компании.
Отметим также, что размещение опционов эмитента подходит стартапам, которые заинтересованы в привлечении на работу и мотивации квалифицированных сотрудников, но пока не в состоянии обеспечить им достаточный уровень заработной платы.
Депозитарные расписки — это сертификаты, удостоверяющие право собственности на ценные бумаги — акции или облигации, которые торгуются на иностранной для компании-эмитента бирже. В одной расписке могут быть упакованы одна или несколько ценных бумаг. Акции компании депонируются в банке, который выпускает расписки для торговли на зарубежных биржах, а расписки начинают обращаться на рынке как обыкновенные акции.
Депозитарные расписки позволяют увеличить ликвидность и упростить доступ международных инвесторов к акциям компании.
Депозитарные расписки позволяют компании привлечь финансирование от инвесторов на одной или нескольких иностранных биржах, в том числе без необходимости листинга на местных биржах. а инвесторам – вложиться в иностранные бумаги через свою биржу. Как правило, различают два основных вида депозитарных расписок:
- ADR – американские депозитарные расписки, которые допущены к обращению на фондовом рынке США, который характеризуется продвинутым нормативным регулированием размещений расписок;
- GDR – глобальные депозитарные расписки, операции с которыми могут осуществляться в любых других странах в соответствии с местным законодательством;
Иногда для удобства отдельно выделяются подвиды GDR:
- EDR – европейские депозитарные расписки;
- JDR – японские депозитарные расписки;
- РДР – российские депозитарные расписки.
Российские депозитарные расписки как категория депозитарных расписок, зарегистрированных на Московской бирже, не прижились, так как по российскому законодательству иностранные компании могли выводить свои акции и депозитарные расписки напрямую на российские биржи, без необходимости выпускать их в форме РДР.
При размещении депозитарных расписок российских компаний на иностранной бирже сначала выбирается банк-кастодиан, который «блокирует» и будет хранить определенное количество ценных бумаг эмитента, на которые выпускаются депозитарные расписки. Затем эта информация передается в банк-депозитарий, который непосредственно занимается выпуском расписок. Важно: не стоит путать иностранные банки-депозитарии с российскими депозитариями (а банков-кастодианов в отечественной практике вообще нет).
Требования к выпуску ADR строже, чем к GDR. При этом американский рынок более развитый: на нем есть несколько типов ADR – бумаги 1,2 и 3 уровня, а также неспонсируемые (для внебиржевого рынка) и ограниченные (для закрытых размещений) расписки.
Российские компании раньше чаще выбирали размещения GDR, чем ADR. Отметим, что депозитарные расписки российских компаний могли быть менее ликвидны, чем их же акции на Московской бирже из-за пониженного спроса. Обычно акции и ДР одной и той же компании торгуются примерно по одной цене с поправкой на валютный курс и количество акций, приходящихся на одну ДР. Однако существуют примеры, когда устойчиво существовали достаточно значимые различия. Например, премия по размещенным на LSE (Лондонской бирже) к цене депозитарных расписок Магнита на протяжении ряда лет составляла около 25%. У акций ВТБ, наоборот, стоимость на LSE была ниже. Обычно такие различия объяснялись с позиций теории ограниченного арбитража (limited arbitrage) – когда существуют объективные причины (налоговые, инфраструктурные, связанные с уровнем ликвидности и др.), по которым цена акций отклоняется от цены ДР. Также цены акций и ДР могут сильно разойтись на фоне ажиотажного спроса или панических распродаж. Отметим также, что в 2022 году на фоне санкционных ограничений депозитарные расписки зарегистрированных в РФ компаний прошли через принудительный делистинг с иностранных бирж с последующей конвертацией в российские ценные бумаги.